Ograniczenie kwotowe reprezentacji zarządu

Wspólnicy często próbują uregulować zasady reprezentacji w zależności od wartości dokonywanych transakcji np. przy umowach, w których wartość zobowiązania spółki jest niższa niż 30.000 zł, spółkę może reprezentować każdy z członków zarządu samodzielnie, zaś w innych przypadkach wymagana jest reprezentacja dwóch /lub np. wszystkich/ członków zarządu. Teraz jest to możliwe.

Takie uregulowanie zasad reprezentacji niesie wiele korzyści dla spółki i wspólników, przede wszystkim zapewniając dużą swobodę w prowadzeniu aktywności na co dzień, przy mniejszych wartościowo transakcjach, które nie wymagają jakiejś specjalnej kontroli. Znikają więc problemy z podpisaniem nieistotnej z majątkowego punktu widzenia spółki (i wspólników) umowy, w sytuacji gdy np. jeden z członków zarządu wyjechał. Z drugiej zaś strony pozwala zabezpieczyć interesy spółki (poprzez reprezentację łączną) w przypadku transakcji, których wartość jest dla spółki istotna. Jest to szczególnie korzystne dla zarządu, gdyż ułatwia mu znacząco codzienną pracę. Zakładanie spółki z o.o. Niestety, jak dotąd sądy rejestrowe często odmawiały zarejestrowania takich zapisów umowy spółki, powołując się na to, że tego typu ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich. Ponadto kodeks spółek handlowych przewiduje tylko możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna, a nie że zależy ona od kwoty transakcji.  Sąd Najwyższy / SN z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08/ uznał jednak, że do KRS można wpisać ograniczenie kwotowe przy reprezentacji po zarząd.

W tej sprawie sąd rejonowy wpisał spółkę do rejestru przedsiębiorców w KRS, oddalił jednak wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu reprezentacji spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych. Uznał on gdyż, że takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, nie wywiera zaś skutków wobec osób trzecich. Spółka zaskarżyła to postanowienie, jednak sąd okręgowy oddalił apelację, uznając, że żaden z przepisów ksh nie przewiduje możliwości ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, poniżej tej kwoty zakładając jednocześnie reprezentację jednoosobową.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółkę reprezentuje zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków. Ponadto prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Sprzedam spółkę Jak wynika z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, możliwe jest ustanowienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości /uchwała SN z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, opubl. OSNC 1997, nr 2, poz. 20/.

Sąd Najwyższy poszedł jednak dalej, uznał bowiem, że taką reprezentację można wpisać w KRS. Z art. 39 krs wynika, że w rejestrze podlega ujawnieniu zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i wskazanie sposobu reprezentacji. Sąd Najwyższy uznał, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści umowy spółki, skoro umowa przewiduje rozróżnienie w zakresie reprezentacji w zależności od kwoty dokonywanej czynności, to taki sam zapis powinien znaleźć się w KRS.